La obligación del administrador de reaccionar ante una situación de insolvencia no es opcional. La ley exige actuar con diligencia y adoptar medidas concretas para proteger a la sociedad y a sus acreedores. Cuando el administrador se limita a dejar que la empresa continúe operando en pérdidas o en insolvencia, incurre en responsabilidad personal. Además, corre el riesgo de quedar fuera de la Segunda Oportunidad durante diez años si se produce una derivación de responsabilidad.
La reciente STS 4685/2025, dictada por la Sala Primera del Tribunal Supremo, ofrece una guía clara sobre cuándo nace esta responsabilidad y cuáles son los criterios para determinar la pasividad del administrador ante una situación patrimonial crítica
El administrador está obligado a vigilar de manera continua la salud financiera de la sociedad. No importa si la empresa es pequeña o grande: cuando existen señales de insolvencia o pérdidas cualificadas, el administrador debe reaccionar.
La STS 4685/2025 analiza precisamente un caso en el que los administradores permitieron que la sociedad continuara operando durante años en una situación patrimonial insostenible. El Supremo confirma la condena solidaria porque las pérdidas eran tan evidentes —según las cuentas anuales aportadas— que cualquier administrador diligente habría reaccionado.
La norma exige que el administrador tome medidas inmediatas en dos escenarios frecuentes:
Cuando el patrimonio neto queda por debajo del capital social, existe causa legal de disolución. El administrador debe:
Convocar junta general.
Proponer medidas para restablecer el equilibrio (ampliación o reducción de capital).
O proponer directamente la disolución de la sociedad.
La STS 4685/2025 destaca que en los años analizados el patrimonio neto era tan negativo que la causa de disolución era evidente. La pasividad fue determinante para condenar a los administradores.
Si la empresa no puede cumplir regularmente sus obligaciones, el administrador debe acudir al concurso voluntario o, en su caso, a instrumentos preconcursales.
El Supremo subraya que prolongar la actividad sin liquidez, generando nuevas deudas y sin solicitar el concurso, constituye un incumplimiento claro del deber legal del administrador y justifica su responsabilidad personal.
Existe la falsa creencia de que pedir el concurso es “arrojar la toalla”. La realidad es la contraria:
Protege al administrador, que deja de asumir responsabilidad por las deudas posteriores.
Permite ordenar la situación económica.
Facilita llegar a acuerdos con acreedores.
Evita que la empresa siga acumulando obligaciones que no puede pagar.
La STS 4685/2025 recalca que lo que genera responsabilidad no es la insolvencia, sino permitir que la insolvencia continúe sin adoptar las medidas previstas por la ley.
El administrador que no reacciona a tiempo se expone a un doble riesgo:
Si la sociedad está en causa de disolución o en insolvencia y el administrador no adopta medidas, responderá con su propio patrimonio.
La STS 4685/2025 confirma que la pasividad prolongada, la falta de reacción y la continuidad operativa con patrimonio neto negativo constituyen una actuación negligente que justifica la condena solidaria del administrador.
Este es el punto que muchos desconocen:
si Hacienda o la Seguridad Social derivan la deuda al administrador, éste no podrá solicitar la exoneración del pasivo insatisfecho durante los próximos diez años.
El motivo es sencillo:
la normativa que regula la exoneración prohíbe expresamente que accedan a ella quienes hayan sido objeto de derivaciones de responsabilidad en la última década.
En términos prácticos:
Si el administrador no actúa a tiempo,
la Administración tributaria o la TGSS inician la derivación,
y esa derivación queda firme,
entonces no podrá acogerse a la Segunda Oportunidad, incluso si queda arruinado por las deudas originadas en la empresa.
Por tanto, no solo asume las deudas sociales, sino que además pierde el mecanismo legal que podría permitirle empezar de cero. Es una consecuencia devastadora y completamente evitable si se actúa a tiempo.
La insolvencia no es una situación excepcional; es un riesgo empresarial normal. Lo que la ley sanciona es la inacción del administrador.
La STS 4685/2025 marca una línea firme: la pasividad ante pérdidas cualificadas o insolvencia implica responsabilidad personal. Y las derivaciones administrativas pueden impedir durante diez años cualquier posibilidad de acceder a la Segunda Oportunidad.
Por eso, la única estrategia segura es:
Convocar junta cuando exista desequilibrio patrimonial.
Solicitar el concurso o el pre concurso en plazo.
Evitar a toda costa las derivaciones de responsabilidad.
Actuar temprano no solo es una obligación legal, sino la forma más eficaz de proteger al administrador y evitar consecuencias irreversibles.
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